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上次审核时间:2020年6月

内容:

  1. 本宪章的目的
  2. 价值观与宗旨
  3. 利益相关者
  4. 权威
  5. 角色与职责
  6. 权力
  7. 董事会成员& Succession
  8. 独立,健身和专一
  9. 任命新董事
  10. 选举董事
  11. 董事会更新
  12. 董事会主席
  13. 会议会议
  14. 董事委员会
  15. 董事会薪酬& Evaluation
  16. 利益冲突
  17. 董事获取信息和独立建议
  18. 赔偿和董事' and Officers' 保险
  19. 董事资格
  20. 宪章审查

1.本宪章的目的:

1.1 本董事会章程确认了IMB Ltd(IMB)董事会的权限,角色,职责和治理框架。

1.2 董事会中包含与特定公司治理活动有关的更详细的政策和程序’s 公司治理手册,对本章程进行补充,并至少每年由董事会进行一次审核。

2.价值观和宗旨

2.1 董事会将根据IMB集团履行职责并行使职权’诚信,尊重,绩效,关注会员和提供解决方案的价值观。

2.2 董事会将始终采取行动–

(一个) 以旨在为所有利益相关者创造和建立可持续价值的方式;

(b) 根据法律和宪法规定的义务;

(C) 考虑到IMB集团参与的社区,ADI互惠互助同仁团体以及银行和金融服务行业的社会责任;

(d) 以某种方式表明需要对IMB集团的环境影响保持敏感。 

2.3 董事会认识到其主要职责是IMB的基础’提供简单,真实,会员拥有的银行业务的目的是为了帮助IMB’会员及其经营所在的社区变得更好。

2.4 董事会致力于实现IMB’s ‘Vision’它将成为领先的新南威尔士州共同银行。

3.利益相关者

3.1 The IMB Group’董事会(包括管理,福利,服务,问责制和沟通)直接负责的利益相关者是:

(一个) 会员 [存款人,借款人,股东]

(b) 管理 [首席执行官和执行人员]

(C) 雇员

(d) 供应商 [货物与服务]

(e) 社区 [在IMB内’的经营领域]

(F) 监管机构

(G) 审核员 [内部和外部]

(H) 行业协会

(一世) 董事 [个别地]

3.2 董事会认识到,所有利益相关者对于IMB集团的成功运营都是不可或缺的,并因此受到重视。

4.权威

4.1 董事会有权依据《 IMB宪法》以及有关澳大利亚公司实体和授权存款机构(ADI)的法律行事。

4.2 在IMB下’根据《宪法》,董事会有权将其权力下放给任何委员会或其他人。 

5.角色和责任

5.1 董事会负责–

(一个) 设定清晰‘tone from the top’通过定期检查,沟通和测试组织价值和预期行为标准,阐明对IMB预期文化的期望并对其进行持续监督。

(b) 通过提供对IMB,其控制实体和其投资实体的所有活动的领导,远见和监督,确保IMB集团的财务稳健性;

(C) 通过制定和监督IMB战略的实施来制定IMB集团的方向;

(d) 监控高级管理层’在实施IMB方面的表现’战略并确保有足够的资源来执行董事会批准的战略;

(e) 建立并监督IMB集团的有效性’的治理框架并确保董事会’s and the IMB Group’遵守法律,法规和税收要求;

(F) 批准IMB的政策,并确保其符合审慎标准和其他法规要求。

(G) 监督IMB的水平和质量’资本,与IMB面临的风险水平和程度相称;

(H) 设置IMB’考虑到竞争和监管环境以及银行的风险偏好’长期利益,风险敞口和有效管理风险的能力;

(一世) 建立和监督有效的风险管理体系,并向管理层提出建设性挑战,以确保本集团能够适当应对财务和非财务风险;

(j) 审查和监督维持足够信用质量的过程;

(k) 审查和监测内部控制系统,以确保建立适当的框架并及时解决薄弱环节;

(l) 确保董事会的每个成员都是审慎法规所要求的合适人选,并有资格担任负责人[1] 在IMB;

(米) 确保IMB的董事和高级管理人员共同具备有效和审慎地运作机构所需的全部技能,并且确保每位董事均具有使他们为董事会的审议和程序做出有效贡献的技能

(n) 任命和评估首席执行官的绩效,并确定首席执行官的各个方面;

(o) 评估首席执行官的绩效并就此角色进行继任计划;

(p) 监督薪酬安排并确保与IMB保持一致’的风险文化和风险偏好(包括确保按照IMB的规定递延薪酬和调整薪酬)’作为ADI的义务);

(q) 监控为确保IMB集团内所有员工的安全和健康而建立的框架’s workplaces;

(r) 确保董事参与继续教育和发展的机会,以确保他们有能力解决与IMB集团和IMB运营所在行业有关的不断发展的问题。

(s) 监督银行的有效性’举报和引起机密问题的政策和程序。

(t) 根据最高的审慎,道德和社区标准行使其职责。 

5.2 每位董事的角色和职责都记录在《责任声明》中,该声明需要定期审核。 

6.权力

6.1  根据所有适用的法律,法规和IMB章程,董事会将–

(一个) 每年确定首席执行官的薪酬并评估其绩效;

(b) 向首席执行官委派IMB集团的管理职责’根据不时设定的总体目标,策略和政策运营,但最重要的是,以IMB允许的方式运营’的宪法。这些授权将记录在IMB权威手册中;

(C) 每年进行审查,并在适当情况下重置首席执行官管理IMB集团运营的授权级别;

(d) 考虑并确定任何超出酌情决定权的事项;

(e) 适当地审查,考虑和批准–

一世。 年度预算和战略计划;

ii。 中期和年度财务报表;

iii。 向股东支付股息;

iv。 在出现这种机会时,对IMB Ltd或IMB集团进行重大的组织或结构变更;

v。 与IMB有关的主要财务决策’s capital structure;

vi。 关于与政策,策略和主要公司计划有关的重大问题的公开声明。

7.董事会成员及继任

7.1 董事会将由不少于五名及不超过十名董事组成。董事人数将由董事会根据所有适用的法律,法规和章程不时商定。

7.2 董事会将制定并维护《公司治理手册》中规定的董事继任计划,其中包括诸如最适合管理IMB集团的技能组合,可能担任的三年任期数量之类的事项。董事的任命以及任命新董事的详细程序,包括全面的入职培训计划。

8.独立性,适应性和专有性

8.1 董事会将确保在任何时候都保持必要数量的董事“independent”根据APRA和ASIC的要求并符合其他公认的标准‘best practice’ governance.

8.2 董事会将定期评估每位董事的独立性。总而言之,“independent” a director must be free of any business or other relationship that could materially interfere with the exercise of unfettered and 独立 judgement.

8.3 董事会将保留个人董事名册’与集团的个人往来[存款,贷款,股权,关联方交易,合同义务,向集团提供的服务或由集团提供的服务]。

8.4 根据制定APRA的审慎标准CPS 520’的“合适人选”要求‘responsible persons’关于ADIs以及适用于ADIs的问责制,所有董事在任命之前均应接受评估,并根据IMB进行年度评估’审慎和立法义务。

9.任命新董事

9.1 任命董事的过程是,在存在空缺的情况下,由董事会成员协助董事会&文化委员会确定具有适当专业知识和经验的候选人。最合适的候选人由董事会任命,但必须在下一届年度股东大会上由会员选举(‘AGM’).

9.2 每位董事均通过正式的任命书任命,列出其任命的关键条款和条件,以确保每位董事清楚了解IMB'对他或她的期望,包括本宪章的副本。

9.3 董事会仅在以下情况下才将某人视为任命为董事的候选人:&文化委员会确认此人符合担任问责制职位的资格,并且已通过参考IMB被评估为合适人选’的熊政策和IMB’适当政策。

9.4 如果董事会正在评估被提名为董事的人,他们将根据一系列标准来评估他们,包括背景,经验,专业技能,个人素质以及他们致力于董事会的能力’s activities.

9.5 任何任命均需遵守IMB的董事资格要求’s Constitution. 

10.选举董事

10.1 选举董事的程序符合IMB’s Constitution.

10.2 The names of the candidates submitted for election as director at the 年度股东大会 will be accompanied by the following information to enable members to make an informed decision on their election:

(一个) 简历细节,包括足以评估候选人独立性的能力和资历以及信息;

(b) 担任相关董事职务;

(C) 其他涉及大量时间投入的职位的详情;

(d) 目前有待连任的任何董事的任期;和

(e) 法律要求的任何其他详情。

11.董事会更新

11.1 董事会将制定一项政策,详细说明董事会打算如何进行自我更新,以确保在保持足够专业知识的同时,对新想法和独立思考保持开放态度。该政策将考虑董事在董事会任职的时间是否可能或可能合理地实质上干扰其为IMB的最大利益行事的能力。

11.2 董事的退休和重选程序符合IMB’章程要求董事在最后一次任命董事后的第三次股东周年大会结束时轮席退任。根据《企业管治手册》所载原则,退任董事可能合资格重选。

12.董事长

12.1 董事长:

(一个) must be an 独立 non-executive director;

(b) 由董事任命,任期由董事确定,不超过三(3)年;和

(C) 有任期届满后可以连选连任为董事长。

12.2 董事会主席的职责包括:

(一个) 领导董事会和IMB;

(b) 促进董事会的有效行为's functions;

(C) 监察董事会的表现;

(d) 促进董事会讨论,以确保解决IMB面临的核心问题;

(e) 促进所有董事的有效贡献和持续发展;

(F) 促进董事会成员之间以及董事会与高级管理层之间的建设性和尊重关系;

(G) 定期与行政长官会面,以了解行政长官有关董事可能感兴趣的所有事项的最新动态;和

(H) 主持董事会会议和股东大会。 

13.会议

13.1 董事会将根据需要安排会议,以有效履行职责。在时间很重要的情况下,可能会召开特别会议来处理不寻常或重要的项目。

13.2 董事将根据需要定期开会进行私人讨论。

13.3 董事会会议文件必须分发给董事,以便在每次会议之前有足够的时间进行阅读和准备。

13.4 董事会将确保会议议程具有适当的灵活性,以充分解决需要引起其注意的问题。

13.5 董事会将确保其收到足够全面的材料和报告,以使其能够就本集团面临的问题做出决定,并确保对其考虑的业务项目进行适当的辩论和挑战;

13.6 董事会将确保为董事提供机会与重大问题的相关管理层代表和企业所有者直接接触。

13.7 公司秘书将出席每次董事会会议,并立即起草一套会议记录,以在1个月内记录在相关公司的会议记录中。会议纪要将与下一份董事会文件一并分发给董事,然后由董事长签署。 

14.董事会委员会

14.1 董事会可以成立委员会以协助其履行职责,分担详细工作并详细考虑某些问题和职能。

14.2 根据澳大利亚的银行业法律,董事会必须设立董事会审计委员会,董事会风险委员会和董事会薪酬委员会,并负有具体责任。

14.3 董事长经董事批准,每年将任命董事进入多个委员会。这些委员会已在《公司治理手册》中详细列出,并且至少应CPS 510治理要求包括:

(一个) 董事会审核委员会;

(b) 董事会风险委员会;和

(C) 董事会成员& Culture Committee.

14.4 董事会将不时设立其他委员会,重点关注审慎合规,战略举措和IMB活动的特定领域’的附属实体。

14.5 每个委员会将根据其自己的章程进行运作,并将每年对其进行审查。

14.6 委员会将根据董事会授权的权力和/或咨询权力行事,并遵守所有适用的法律,法规和《宪法》,以便有效处理复杂或专门的问题;

14.7 各委员会将向全体董事会提出行动建议,由董事会保留集体决策权。

14.8 董事会将继续监督每个委员会’的活动和表现是其谨慎,勤勉和诚实义务的一部分。

14.9 董事会将确保每次董事会会议中都有适当的机会来讨论和考虑董事会委员会的报告。

14.10 董事会将确保事项在各委员会之间得到适当提及,以确保有效协调需要董事会监督的事项,包括新出现的风险和控制相关事项。 

15.董事会薪酬& Evaluation

15.1 董事会和每位董事将根据董事会批准的既定标准接受年度绩效评估。

15.2 An external 独立 consultant may be engaged to review and make recommendations on any aspect of the Board’的活动不时。

15.3 董事会主席和/或董事会成员是否&文化委员会确定某位导演’的表现不尽人意,可能会建议董事会不要让该特定董事继续担任董事会成员,或者,如果某位董事因在股东周年大会上竞选连任而不能继续任职。选举。

15.4 董事会将处理董事事宜 ’每年一次的报酬,一次允许制定可能需要的任何报酬决议,并将其作为年度股东大会通告的一部分。

16.利益冲突

16.1 董事应避免采取任何与IMB利益冲突或出现冲突的行为,立场或利益。

16.2 在与IMB事务相关的事务中具有重大个人利益的董事必须根据《 2001年公司法》(Cth)和IMB向其他董事发出此类利益的通知。’s constitution.

16.3 利益冲突将根据《公司治理手册》中规定的原则避免或解决。

16.4 可以按照通常适用于公众的条款和条件向董事提供财务服务。 

17.董事获取信息和独立建议

17.1 董事 have access to any information they consider necessary to fulfil their responsibilities and to exercise 独立 judgement when making decisions.

17.2 董事有权访问:

(一个) 高级管理层向高级管理层寻求解释和信息;和

(b) 内部和外部审核员都可以在没有高级管理人员在场的情况下向他们寻求解释和信息。

17.3 董事可以根据《公司治理手册》中的要求,寻求他们认为必要的任何独立专业建议,以履行其职责并在做出决定时行使独立的判断力。 

18.赔偿和董事' and Officers' 保险

18.1 IMB’《宪法》规定IMB赔偿每个曾经或曾经担任董事的人。宪法还规定,IMB可以为董事或曾经担任董事的人订立保险单。

18.2 IMB拥有董事和高级职员保险,实际上为IMB提供保险,使其能够履行其根据IMB赔偿董事的义务。’s Constitution.

18.3 IMB保留保险经纪公司的服务,以向董事会提供有关此类保险的建议。 

19.董事资格

19.1 董事会期望根据IMB的要求’根据章程,每位董事在任职期间将连续直接持有至少2,000 IMB股份或$ 2,000的存款。如果董事直接或间接持有超过2,000股股份,则该持有股份始终应遵守IMB中规定的最大允许持股规则’s Constitution.

20.宪章审查

20.1 董事会将每年审查本章程,并根据需要进行任何修改。 

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